ادغام و تجزیه شدن شرکت

 

میدونی ادغام یعنی چی؟

معنی کلمه ادغام ترکیب شده و در هم حل شدن یا تغییر کردنه، ادغام شرکت یعنی اینکه دو یا چند شرکت، شرکتی رو در خودشون ترکیب کنن و شرکتی جدید از اونا تشکیل می شه

میدونی معنای تجزیه چیه و تجزیه شرکت چی هستش؟

معنای کلمه تجزیه یعنی جدا شدن و تقسیم شدن هست. تجزیه در شرکت نتیجه تقسیم سرمایه ی شرکت می باشه که بین چند شرکت که قبلا یا جدیدا تاسیس شده و باعث جدا شدن شرکتی از شرکت قبلی می شه!

یک مثال واضح تر: وقتی سرمایه شرکت (A) میان دو شرکت به نامهای (B) و (C) تقسیم بشه و وقتیکه شرکت (B) و (C)  تشکیل شد اون شرکت اولی (A) منحل می شه

*نکته: ادغام و تجزیه باعث انحلال و از بین رفتن شرکت می شه… حتی سرمایه و طلب های شرکای شرکت تقسیم نمی شه و حاصلش به شرکت جدید منتقل می شه

امروزه تجزیه شرکت در کشور های مدرن زیاده و برای انجام پروژه های اقتصادی استفاده می شه و بیشتر هم برای تخصصی شدن شرکت می باشه.

قانونگذار ایران توجهی به ادغام کردن و تجزیه در قانون تجارت و قانون 1347 توجه نکرده ولی قانونگذار خارج بیشتر حقوق و قوانین شرکت ها رو به این دو مورد، گفته شده اختصاص می ده

میدونی چه کسی میتونه درمورد ادغام و تجزیه تصمیم بگیره؟

در قانون اروپا این حق  رو نهادهای شرکت انجام میدن و به این خاطره که مثلا در فرانسه این تصمیم گیری رو مجامع عمومی انجام میدن ولی در ایران مجامع عمومی در این مورد حقی ندارن و رضایت همه شرکاء درباره ادغام و تجزیه اامیه! پس در ماده94 سال 1347 اومده که مجامع عمومی نمی تونن اساسنامه شرکت رو به شرکت دیگه ای ادغام کنن؛ شرکتی که میخاد ادغام دریک شرکت انجام بده باید

یک/ با تصمیم مجمع عمومی منحل بشه و شرکت تازه تاسیس بشه

دو/ سرمایه دو شرکت قبل باید حتما تصفیه و تقسیم بشه میان شرکا

ادغام شرکت همیشه فایده نداره، چون باعث ایجاد شرکت های بزرگ می شه و به علت داشتن اقتصادی قوی و پویا بازار رو از رقابتی سالم منحرف میکنن که قانونگذار باید ازاین اتفاقات جلوگیری کنه.در حقوق اروپا مخصوصا کشورای اعضای (بازار مشترک اروپا) یک سری مقرراتی هستش مثل؛ حقوق طلبکاران شرکت با مسئولیت محدود و سهامی در ادغام و تجزیه که حفظ می شه

این رومیدونی که تفاوت اصلی شرکت تجاری و انسان چیه؟

اینه که  این شخصیت شرکت تجاری تا پایان تصفیه شرکت پابرجا می مونه ولی انسان وقتی که فوت می شه بدون شخصیت حقوقیه یعنی هیچ نوع تکلیف و حقوقی نداره.

وقتی که شرکت منحل می شه هنوز هم بعد انحلال این شخصیتش رو از دست نمی ده، به این علت باقیه که سرمایه درشرکت میان شرکا که صاحبش هستن تقسیم می شه و لازمه که اموال شرکت موقع تصفیه بمونه و شرکت نباید شخصیت حقوقیش ازبین بره

قانون تجارت ایران باقی موندن این شخصیت در زمان تصفیه شرکت پیش بینی نکرده ولی ماده های 202الی 2قانون تجارت به ویژه ماده 208 توجه زیادی کرده

پس درماده 208 ق. تجارت این رو می گه که شرکت می تونه برای انجام معاملات جدید تعهدات که به وسیله مدیرامور تصفیه انجام می شه و اون شخصی که تعهد داده دارای شخصیت حقوقی لازم می باشه

قانونگذار درباره شرکت سهامی در ماده 208قانون 1347 سال گفته شده: تا پایان یافتن امور تصفیه و تقسیم دارایی ها بین شرکا این شخصیت هم باقی می مونه و مدیران تصفیه وظیفه دارن که جهت اجرای تعهدات و دریافت اموال خود و تقسیم سرمایه رو پایان بدن و مابقی کارا و تعهدات هم مدیر تصفیه انجام میده

در ماده 208 قانون سال 1347اینجور اومده:

یک/ بقای شخصیت حقوقی شرکت نتایج تشکیل شرکت می باشه

دو/  برای تشکیل نیازی به تصمیم شرکا نداره و بدون تصمیم اونا هم  می شه

سه/ در موقع تصفیه شرکت نمی شه معاملات جدیدی رو به نام شرکت ایجاد کرد و فقط معاملاتی که برای امور تصفیه و تقسیم دارایی ها لازم باشه

بقای شخصیت حقوقی شرکت در موقع تصفیه دارای اهمیت هایی می باشه:

یک/  مدیران تصفیه می تونن به نام شرکت علیه اشخاص دیگه طرح دعوی بدن

دو/ همچنین اشخاص ثالث می تونن علیه شرکت (در حال تصفیه) شکایت کنه

سه/  نتیجه بقای شخصیت اینه که دارایی شرکت از اموال هر یک از شرکا جداست و این دارایی وقتی هست کم باشه برای دادن طلب، طلبکاران شر کت، ورشکسته می شه!